L’amortissement du capital correspond au remboursement de tout ou partie de la valeur nominale des actions aux associés d’une société avant la liquidation de cette société. C’est une opération financière encadrée par le code du commerce notamment dans ses modalités. Explications.
Amortissement du capital : définition
L’amortissement du capital est une opération financière exceptionnelle. Elle permet le remboursement de l’ensemble ou d’une partie de la valeur nominale des actions détenues par les associés, par anticipation, c’est-à-dire sans attendre la liquidation judiciaire de la société.
L’amortissement du capital avant la liquidation d’une société peut être engagée quand l’actif immobilisé, c’est-à-dire les immobilisations, ont perdu de leur valeur.
Exemple : un gisement exploité est épuisé.
L’amortissement du capital permet de maintenir la confiance des actionnaires qui sont remboursés.
Les modalités de l’amortissement du capital
La décision
La décision d’un remboursement du capital doit être approuvée en Assemblée Générale Ordinaire (AGO) ou en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) si aucun statut ne le prévoit.
L’article L225-198 du Code du commerce énonce : « L’amortissement du capital est effectué en vertu d’une stipulation statutaire ou d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire ».
L’origine des fonds
Les sommes utilisées pour ce remboursement peuvent provenir des bénéfices distribuables ou des réserves non statutaires.
Remboursement égal pour chaque action
L’amortissement du capital ne peut se faire qu’à valeur égale sur chaque action. En effet, l’article L225-198 du Code du commerce précise : « Cet amortissement ne peut être réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action d’une même catégorie. »
Amortissement du capital : conséquences
L’amortissement du capital n’entraîne aucune diminution du montant du capital social de la société.
La société ne doit pas se retrouver dans une situation d’insuffisance de capitaux. Il faut toujours veiller à ce que les capitaux propres soient supérieurs au capital social augmenté des réserves.
Les conséquences pour les actionnaires
Le remboursement d’une action fait perdre à l’actionnaire son droit au premier dividende ainsi que son droit au remboursement de la partie amortie en cas de liquidation.
En revanche, il conserve son droit de vote, son droit de souscription, etc.
Selon l’article L225-199 du Code du commerce, « Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, à due concurrence, le droit au premier dividende (…) et au remboursement de la valeur nominale. Elles conservent tous les autres droits. »
La reconversion des actions
Les actions amorties peuvent être reconverties en actions de capital pour faire face à un nouveau besoin de financement. Cette possibilité est énoncée par l’article L225-200 du Code du commerce « L’assemblée des actionnaires peut décider (…) la conversion des actions totalement ou partiellement amorties en action de capital. »
Cela revient a une nouvelle augmentation de capital.
Les conséquences financières
La société est imposable sur cet amortissement de capital qui est assimilé par l’administration fiscale comme une distribution de dividendes.
Les associés sont imposés sur ce remboursement au titre de l’imposition sur le revenu.